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    一人有限责任公司股东须对公司债务 承担连带责任吗?

    發布日期:2017-11-14 來源:澳门威利斯人

    自我國《公司法》于2005年第三次修訂以來,一人有限責任公司正式成爲我國有限責任公司的設立形式之一。《公司法》中所稱的一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。有別于2005年之前《公司法》要求有限責任公司由兩個以上五十個以下的股東出資設立的規定而言,一人有限責任公司在設立形式及資金整合上都更爲自由。

    在公司對外的責任承擔問題上,我國《公司法》第三條規定“公司是企業法人,享有法人財産權。公司以其全部財産對公司的債務承擔責任;有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任”。在有限責任公司股東以認繳的出資額爲限對公司債務承擔責任的大原則下,針對一人有限責任公司的責任承擔問題,爲避免股東利用公司的有限責任逃避債務,我國《公司法》第六十三條特別規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東自己的財産的,應當對公司債務承擔連帶責任”。

    司法實踐中,針對這一特殊規定,一人有限責任公司的股東也面臨著巨大的法律風險。根據從中國裁判文書網上已公開的裁判文書的統計,僅廣東省,從2011年至今,債務人要求一人有限公司股東對公司債務承擔連帶責任的案件有361件,法院最後判決一人有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任的案件比比皆是。法院判決一人有限責任公司的股東承擔連帶責任的原因,大部分是因爲一人有限責任公司股東在開庭時缺席,不予答辯,放棄證明個人財産獨立于公司財産,此種情形占到法院判決股東承擔連帶責任的百分之八十;還有一部分案例是因爲股東無有效證據證明公司財産沒有與個人財産混同,僅口頭答辯個人財産與公司財産分開,造成法院認定公司法人人格否定。日前,筆者分別作爲原、被告代理人代理了兩起涉及一人有限責任公司的案件。

    案件一中,筆者代理原告起訴一家一人有限責任公司,爲全面保障原告的合法權益,原告同時起訴了一人有限責任公司的股東要求股東承擔連帶責任。因該案件中,二被告在開庭時均未出庭,法院在判決書中認定“根據《公司法》第五十七條、六十三條,被告一爲被告二投資設立的一人有限責任公司,二被告經本院傳喚均未到庭參加訴訟,放棄進行答辯及提交有利證據的訴訟權利,無法證明被告一的財産獨立于股東被告二的財産。因此,作爲股東的被告二應當對被告一的債務承擔連帶責任”。

    案件二中,筆者接受被告委托,擔任作爲被告的一人有限責任公司及其股東的代理人。在該起貨款糾紛中,原告因被告一拖欠貨款提起訴訟,同時要求被告一的股東對公司債務承擔連帶責任。作爲二被告的代理人,筆者向法院提交了被告一的工商登記信息,證明被告二作爲股東已實繳全部注冊資本100萬元,同時按期進行年檢;同時,筆者提交了被告二2011-2015年度會計師事務所所作的《審計報告》和稅務師事務所所做的《企業所得稅清繳鑒證報告》,以證明股東的個人財産沒有與公司財産混同,法院在判決中采納了筆者的觀點,依法認定“根據《公司法》第六十三條的規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財産獨立于股東自己的財産的,應當對公司債務承擔連帶責任。本案中,被告二提供會計師事務所及稅務師事務所分別出具的年度審計報告、企業所得稅彙算清繳鑒證報告能夠清晰反映被告一2011年至2015年期間的財務狀況及支出情況,不存在與被告二個人財産無法區分的問題,可見被告二已完成了自身的舉證責任。在原告未能提供證據證實被告一與被告二財産存在混同、被告二存在濫用公司法人獨立地位及股東有限責任逃避債務嚴重損害債權人利益等行爲情況下,原告要求被告二承擔責任缺乏依據,本院不予支持”。

        從上述案例的司法實踐可以看出,在我國公司法中,“公司人格獨立”是一般原則,“公司人格否認”是例外;股東承擔“有限責任”是一般原則,承擔“連帶責任”是例外。在一人有限責任公司中,一人有限責任公司的股東必須證明公司財産獨立于股東自己的財産,即與一般的舉證責任“誰主張,誰舉證”的原則相反,法律首先推定一人有限責任公司的財産與股東個人的財産混同,債權人無需舉證證明即可追加股東爲共同被告,舉證責任被分配在股東即被告身上;假如 股東不能證明自己沒有濫用公司人格,法院就推定股東濫用了公司人格,股東就必須對公司債務擔連帶責任。

    那麽,實踐中,如何避免股東個人對公司債務承擔連帶責任呢?

    首先,一人有限責任公司必須建立、健全財務制度,實現公司賬務與個人賬務分離,避免公司賬戶與個人賬戶混同使用。在實際經營管理過程中,一人有限責任公司應當保留各種財務憑證,對于投資、經營、預決算、虧損彌補、個人的分紅等各個環節都要有書面決議及相應財務憑證,公司業務經營也不能以股東個人名義進行。實踐中,不乏一人有限責任公司在與客戶發生交易行爲時,通過股東個人賬戶收、付交易款項的行爲,這種公、私不分的行爲勢必對股東個人資産造成巨大隱患,在訴訟中,一旦原告有證據證明股東個人財産與公司財産混同,股東個人將面臨承擔連帶責任的法律風險;其次,一人有限責任公司應當依據《公司法》的相關規定,在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並經會計師事務所審計。定期聘請中介機構對公司進行審計,這是證明股東個人財産與公司財産獨立的最直接有力的證據。在中國裁判文書網上廣東省內一人有限公司股東不承擔公司債務的連帶責任的案例中,股東都是因爲提供的審計報告而被法院認定公司財産與個人財産分離,最終判決股東無需對公司債務承擔連帶責任公司;第三,一人有限責任公司股東在連帶責任涉訴案件中,必須積極承擔舉證責任,證明公司財産沒有與股東財産混同,否則股東就要承擔敗訴的法律風險。可以證明股東財産與個人財産分離的證據包括:公司會計賬冊及會計師事務所出具的《年度審計報告》、證明公司業務與股東個人業務相分離的相關證據、股東已認繳公司注冊資本的證據、公司按期年檢的證據、證明公司的經營場所與股東的居所分開的證據等。

    一人有限公司公司的股東在實際經營中,只有規範經營與管理,在涉訴案件中積極承擔舉證責任,才能防範股東個人的法律風險。



    文:高瑞瓊

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